1 – Objet et champ d’application

Les présentes Conditions Générales de Prestation de Services, ci-après les « CGPS », s’appliquent à l’ensemble des prestations de conseil en management et en transformation digitale des opérations fournies par TROPIA CONSULTING, ci-après le « Prestataire », à toute personne qui en fait la commande, (ci-après le « Client »).

Conformément à l’article L. 441-1 du Code de commerce, les CGPS constituent le socle unique de la négociation commerciale. Elles sont communiquées au Client préalablement à toute commande et sont réputées acceptées sans réserve par la signature du devis ou du bon de commande, ou par tout commencement d’exécution accepté par le Client.

Les conditions générales du Client, ainsi que toute mention figurant sur ses bons de commande, formulaires, portails fournisseurs ou correspondances, ne sont pas applicables aux Prestations et demeurent inopposables au Prestataire, sauf acceptation expresse de ce dernier, article par article.

2 – Documents contractuels et ordre de prévalence

Les documents contractuels sont, par ordre de prévalence décroissant : le contrat cadre conclu entre les parties s’il en existe un et ses avenants signés ; le devis ou le bon de commande signé par les deux parties ; les présentes CGPS ; les annexes techniques et cahiers des charges.

En cas de contradiction, le document de rang supérieur prévaut. Aucune modification des présentes CGPS ne peut résulter d’un document émanant du Client.

3 – Formation du contrat

Toute prestation fait l’objet d’un devis ou d’un bon de commande détaillant le périmètre, les livrables, le calendrier, les intervenants et le prix.

Sauf mention contraire, le devis est valable trente jours à compter de sa date d’émission. Il est réputé accepté par le retour d’un exemplaire signé revêtu de la mention « bon pour accord », daté et signé par une personne habilitée, ou par l’émission d’un bon de commande du Client se référant expressément au devis, ou encore par tout commencement d’exécution accepté par le Client.

La signature électronique est admise entre les parties et produit les effets prévus aux articles 1366 et 1367 du Code civil.

Le Prestataire n’est engagé qu’après acceptation du devis et, le cas échéant, encaissement de l’acompte prévu.

4 – Exécution des prestations

Le Prestataire est tenu à une obligation de moyens. Il exécute les prestations de manière professionnelle, conformément aux usages de la profession et aux règles de l’art, et dans le respect du périmètre défini.

Il consacre le temps et les ressources nécessaires à la réalisation des prestations et informe le Client, dans les meilleurs délais, de tout événement susceptible d’en retarder l’exécution, y compris lorsqu’il est imputable au Client.

Le Prestataire est tenu à un devoir général de conseil et d’alerte. Le Client demeure seul décideur des orientations retenues.

Le Client reconnait avoir reçu une information claire et exhaustive sur l’objet et le périmètre des prestations.

Les besoins non exprimés par le Client au moment de la commande sont exclus du périmètre contractuel et du champ de la responsabilité du Prestataire.

5 – Obligations du Client

Le Client s’engage à mettre à disposition du Prestataire, en temps utile et à ses frais, l’ensemble des informations, documents, accès aux locaux, aux systèmes d’information et aux environnements applicatifs nécessaires à l’exécution des prestations, ainsi que les interlocuteurs compétents.

Il est seul responsable du contenu et de la validité du cahier des charges qu’il communique, ainsi que de l’obtention des autorisations et licences nécessaires.

Tout retard imputable au Client proroge d’autant les délais d’exécution, sans que la responsabilité du Prestataire puisse être engagée et sans réduction du prix.

Le Client désigne un interlocuteur unique habilité à valider les livrables et à prendre les décisions nécessaires à l’avancement des prestations.

6 – Intervenants, sous-traitance et remplacement

Le Prestataire choisit librement les intervenants affectés à l’exécution des prestations. Il peut recourir à des sous-traitants ou consultants indépendants de son choix, sous réserve d’en informer le Client.

Le Prestataire se réserve la faculté de remplacer tout intervenant par un profil de compétence au moins équivalente, moyennant information préalable du Client et, dans la mesure du possible, un délai de recouvrement permettant le transfert de connaissances. Un tel remplacement ne constitue ni un manquement, ni une cause de résiliation, ni un motif de réduction du prix.

Les intervenants demeurent en toutes circonstances placés sous l’autorité hiérarchique et la responsabilité exclusive du Prestataire. Le Client s’interdit de leur adresser des directives relevant du pouvoir de direction d’un employeur, notamment en matière d’horaires, de congés, d’évaluation ou de discipline. Les prestations ne constituent ni une mise à disposition de personnel, ni un prêt de main-d’œuvre au sens des articles L. 8231-1 et L. 8241-1 du Code du travail.

7 – Validation des livrables

Chaque livrable est soumis au Client pour validation. À défaut d’observations écrites dans un délai de cinq jours ouvrés à compter de sa mise à disposition, le livrable est réputé accepté sans réserve.

La mise en production, l’exploitation ou l’utilisation effective d’un livrable par le Client vaut recette sans réserve de ce livrable.

Les observations du Client doivent être précises, motivées et se rattacher au périmètre commandé. Toute demande excédant ce périmètre relève de l’article 8.

8 – Modification du périmètre

Toute modification du périmètre, des livrables ou du calendrier, sollicitée après acceptation du devis fait l’objet d’une concertation entre les parties et donne lieu à un avenant ou à un devis complémentaire précisant les incidences sur le prix et les délais.

Aucune prestation supplémentaire n’est engagée sans accord écrit préalable du Client sur son périmètre et son prix. À défaut d’accord, le périmètre initial demeure applicable.

9 – Prix, révision et frais

Les prix sont exprimés en euros et hors taxes. Ils sont ceux figurant au devis ou au bon de commande accepté.

Les tarifs journaliers sont révisés au 1er janvier de chaque année par application de la variation annuelle de l’indice Syntec, l’indice de référence étant celui du mois de signature. La révision est notifiée par écrit avec un préavis d’un mois et s’applique de plein droit aux prestations exécutées à compter de sa date d’effet.

Les frais de déplacement, d’hébergement et de restauration engagés à la demande du Client sont refacturés au réel sur justificatifs, sauf forfait convenu au devis.

Toute évolution de la fiscalité applicable est répercutée de plein droit.

Les Parties déclarent expressément renoncer au bénéfice des dispositions de l’article 1195 du Code civil relatives à l’imprévision.

10 – Facturation et paiement

Sauf stipulation contraire, les factures sont émises mensuellement, à terme échu, après validation du compte rendu d’activité ou du jalon concerné, et sont payables à trente jours à compter de leur date d’émission, par virement bancaire, sans escompte.

Conformément aux articles L. 441-10 et D. 441-5 du Code de commerce, tout retard de paiement entraîne de plein droit, sans mise en demeure préalable, l’application de pénalités de retard calculées au taux d’intérêt légal en vigueur multiplié par trois, ainsi que le versement d’une indemnité forfaitaire de quarante euros pour frais de recouvrement. Lorsque les frais de recouvrement exposés excèdent ce montant, une indemnisation complémentaire peut être réclamée sur justificatifs.

En cas de non-paiement d’une facture à son échéance, le Prestataire peut, après mise en demeure restée sans effet pendant huit jours, suspendre l’exécution des prestations jusqu’au complet règlement, sans que cette suspension constitue une faute ou ouvre droit à indemnité. Au-delà de trente jours de retard, le Prestataire peut résilier de plein droit le contrat ; l’ensemble des sommes dues devient alors immédiatement exigible.

Le Client ne peut opposer aucune compensation, retenue ou déduction unilatérale sur les sommes dues sans accord écrit préalable du Prestataire.

Les pénalités objet du présent article ne sont pas libératoires. Leur application ne fait pas obstacle à la mise en œuvre par le Prestataire de toute autre action ou réclamation visant la réparation du préjudice découlant du retard de paiement. 

11 – Annulation, report et interruption

En cas d’annulation ou de report de tout ou partie des prestations à l’initiative du Client, hors cas de force majeure dûment justifié :

–   plus de quinze jours calendaires avant la date prévue de démarrage : une indemnité égale à vingt pour cent du montant total hors taxes de la commande est due ;

–   moins de quinze jours calendaires avant le démarrage, ou après le démarrage effectif : les jours réservés sur le mois en cours ainsi que les jours déjà réalisés sont intégralement dus ;

–   toute journée planifiée et annulée moins de cinq jours ouvrés avant sa date d’exécution demeure intégralement due.

En cas d’interruption anticipée en cours d’exécution, le Client demeure redevable des prestations réalisées au prorata ainsi que des jours planifiés sur les trente jours calendaires suivant la date d’interruption.

Ces stipulations ne font pas obstacle à l’indemnisation d’un préjudice supérieur dûment justifié.

12 – Durée et résiliation

Le contrat est conclu pour la durée figurant au devis ou au bon de commande accepté.

En cas de manquement d’une partie à ses obligations, non réparé dans un délai de trente jours à compter d’une mise en demeure notifiée par lettre recommandée avec avis de réception, l’autre partie peut résilier de plein droit le contrat, sans formalité judiciaire et sans préjudice de tous dommages et intérêts.

Les articles 13 à 20 survivent à la cessation du contrat, quelle qu’en soit la cause, pour les durées qui y sont respectivement stipulées.

13 – Propriété intellectuelle

Le Prestataire cède au Client, à titre exclusif, au fur et à mesure de la validation des livrables et sous réserve de leur complet paiement, les droits patrimoniaux de reproduction, de représentation, d’adaptation et d’exploitation attachés aux livrables spécifiquement réalisés pour lui, pour le monde entier et pour la durée légale de protection des droits.

Jusqu’au complet paiement du prix, le Client ne dispose que d’un droit d’usage temporaire, provisoire, non exclusif et non transférable sur les livrables. Le défaut de paiement à l’échéance emporte de plein droit suspension de la cession et interdiction d’exploiter les livrables jusqu’à régularisation.

Les outils, modèles, méthodologies, trames, référentiels, savoir-faire et supports préexistants du Prestataire, ainsi que leurs évolutions, demeurent sa propriété exclusive. Le Prestataire concède au Client, sur ces seuls éléments intégrés aux livrables, une licence d’utilisation non exclusive et non transférable, pour ses besoins internes et pour la durée légale de protection des droits.

Le Prestataire conserve le droit d’utiliser librement, pour d’autres clients, les connaissances, l’expérience et les compétences générales acquises ou développées à l’occasion des prestations, sous réserve du respect de son obligation de confidentialité.

14 – Confidentialité

Chaque partie s’engage à garder strictement confidentielles les informations de toute nature dont elle aurait connaissance à l’occasion du contrat, à ne les utiliser qu’aux fins de son exécution et à en limiter l’accès aux seules personnes ayant besoin d’en connaître.

Cette obligation s’applique pendant toute la durée du contrat et pendant cinq ans après son terme. Sont notamment couverts, au bénéfice du Prestataire, ses tarifs, ses conditions commerciales, l’identité de ses sous-traitants et partenaires ainsi que ses méthodologies et outils propriétaires.

Sont exclues les informations régulièrement obtenues de tiers, antérieurement connues, développées de manière indépendante, ou dont la divulgation est imposée par la loi ou par une décision de justice.

15 – Non-sollicitation et non-débauchage

Le Client s’interdit, pendant toute la durée du contrat et pendant vingt-quatre mois suivant son terme pour quelque cause que ce soit, de solliciter, débaucher, embaucher, d’employer, d’associer ou d’intéresser directement ou indirectement, au sein de sa société ou de toute autre structure, sous quelque forme et à quelque titre que ce soit— dont contrat de travail, contrat de prestation, portage salarial, mise à disposition, sous-traitance, contrat de société avec participation au capital, mandat social ou , contrat d’association, — tout salarié, consultant, collaborateur intervenant ou sous-traitant du Prestataire étant intervenu au titre du contrat et/ou dont il aurait eu connaissance à cette occasion.

Cette interdiction est d’application générale et absolue. Elle s’applique à toutes formes de mises en relation ou sollicitations actives ou passives, qu’elles soient à l’initiative du Client, du Salarié ou d’un tiers. Elle s’étend (i) aux sociétés du groupe auquel appartient le Client, à toute entité qu’il contrôle ou qui le contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, ainsi qu’à tout entité entretenant avec le Client, ou l’un de ses préposés, un lien capitalistique ou d’association ; (ii) aux collaborateurs, salariés du Client, Représentants du Client dans le cadre du présent Contrat, consultant, intervenant du Client, dont celui – ci se porte fort, et dont il est responsable vis à vis du Prestataire.

En cas de manquement, le Client versera au Prestataire, à titre d’indemnité forfaitaire, une somme égale à douze mois de facturation de la personne concernée, calculée sur la base du dernier tarif journalier hors taxes appliqué et d’un volume de dix-huit jours par mois, avec un minimum de [50 000] euros par personne, sans préjudice de la réparation du préjudice complémentaire et de toute mesure, y compris en référé, destinée à faire cesser le trouble.

Le Prestataire souscrit un engagement réciproque à l’égard des salariés du Client avec lesquels il aura été en relation, dans les mêmes termes et pour la même durée.

 16 – Non-contournement

Le Client s’interdit, pendant toute la durée du contrat et pendant vingt-quatre mois suivant son terme ou sa résiliation, d’entrer en relation contractuelle directe, ou par l’intermédiaire d’un tiers, avec tout sous-traitant, partenaire, consultant indépendant ou fournisseur que le Prestataire lui aurait présenté ou qui serait intervenu au titre du contrat, pour des prestations relevant du même périmètre ou d’un périmètre similaire, sans l’accord écrit et préalable du Prestataire.

Cette interdiction s’étend à la constitution, avec une telle personne, d’une société commune, d’une filiale ou de toute autre entité, ainsi qu’à la prise de participation dans une telle entité, dès lors qu’elle exerce une activité relevant du périmètre du contrat.

En cas de manquement, le Client versera au Prestataire une indemnité forfaitaire égale à trente pour cent du montant hors taxes des prestations ainsi confiées ou réalisées en violation du présent article, avec un minimum de [50 000] euros, sans préjudice de la réparation du préjudice complémentaire.

17 – Responsabilité et assurance

La responsabilité du Prestataire ne peut être engagée que pour des dommages directs, prouvés et exclusivement imputables à sa faute.

La responsabilité totale du Prestataire est expressément limitée, tous préjudices confondus, au montant total hors taxes effectivement payé par le Client au titre du contrat au cours des trois derniers mois précédant la survenance du fait générateur.

Sont expressément exclus tous dommages immatériels et indirects, notamment perte de chiffre d’affaires, perte d’exploitation, perte de données, perte de clientèle, atteinte à l’image ou réclamation de tiers.

Toute réclamation doit, sous peine de forclusion, être notifiée au Prestataire par lettre recommandée avec avis de réception dans un délai de trois mois à compter de la survenance du fait générateur.

Le Prestataire est titulaire d’une police d’assurance responsabilité civile professionnelle dont une attestation est remise au Client sur simple demande. Cette assurance constitue la seule garantie du Prestataire, le Client et ses assureurs, dont il se porte fort, renonçant à tout recours au-delà des plafonds ci-dessus.

Le Client demeure responsable de la sauvegarde de ses données et de la sécurité de son système d’information.

18 – Force majeure

Aucune partie ne peut être tenue responsable d’un manquement résultant d’un cas de force majeure au sens de l’article 1218 du Code civil, notamment grève, conflit du travail, guerre, émeute, attentat, incendie, inondation, épidémie, cyberattaque, défaillance des réseaux de communication ou d’énergie, ou mesure administrative de restriction d’activité.

La force majeure suspend les obligations pendant toute la durée de son existence. Si elle perdure plus d’un mois, chaque partie peut résilier le contrat par lettre recommandée avec avis de réception, sans que cette résiliation soit fautive. Les prestations réalisées jusqu’à la date de résiliation demeurent dues.

19 – Protection des données à caractère personnel

Chaque partie s’engage à respecter la réglementation applicable, notamment le Règlement (UE) 2016/679.

Lorsque le Prestataire traite des données à caractère personnel pour le compte du Client, il agit en qualité de sous-traitant au sens de l’article 28 du Règlement. Les finalités, catégories de données et de personnes concernées, la durée et les mesures de sécurité sont définies dans une annexe spécifique signée par les parties.

Le Client, responsable de traitement, garantit la licéité des données transmises et l’accomplissement des formalités et informations préalables lui incombant. Il garantit le Prestataire contre toute réclamation d’une personne concernée ou d’une autorité de contrôle résultant d’un manquement qui lui serait imputable.

Le Prestataire traite, pour ses besoins propres et en qualité de responsable de traitement, les données professionnelles des interlocuteurs du Client aux fins de gestion de la relation commerciale et contractuelle.

20 – Référence commerciale, droit applicable et compétence

Le Client autorise le Prestataire à citer son nom et son logo ainsi qu’une description générale et non confidentielle de la mission, à titre de référence commerciale. Le contenu précis de la référence est soumis à l’accord écrit préalable du Client, qui ne peut le refuser sans motif légitime. Cette autorisation est révocable par écrit, sans effet rétroactif sur les supports déjà diffusés.

Si l’une des stipulations des présentes est déclarée nulle ou inapplicable, les autres stipulations conservent leur plein effet.

Le fait pour le Prestataire de ne pas se prévaloir, à un moment donné, de l’une quelconque des présentes stipulations ne peut être interprété comme une renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

Les présentes CGPS sont régies par le droit français. Les parties s’efforceront de résoudre à l’amiable tout différend né de leur interprétation ou de leur exécution.